員工持股計劃是一種長期績效獎勵計劃，是根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。本文是一篇秦皇島職稱評定論文范文，主要論述了國企混改新路徑。

　　【摘要】員工持股計劃覆蓋面廣、實施難度和實施成本低，更適合參與國企混改，也能滿足國家鼓勵集體資本融合、建立長效激勵約束機制的需求。本文在當前國企混改的背景下，系統闡述了綠地集團的員工持股計劃，對其如何有效管理員工持股和使員工持股機制合法化進行了分析，其中綠地借殼金豐上市亦對國企深化改革有示范作用。

　　【關鍵詞】國企,員工持股計劃,職工持股會

　　綠地集團是中國第一家以房地產為主業進入世界500強的公司，其設立的職工持股會代持公司股份的員工持股計劃有效提高了企業決策效率，對于綠地集團成功上市成為房產業的“第二把交椅”功不可沒。

　　一、職工持股會成立

　　1992年，上海市建委和上海市農委分別出資1000萬注冊成立綠地集團。1997年綠地改制為股份制公司，更改注冊資本為1.6億，并經兩家主管單位批復同意建立職工持股會，向職工集資3020.43萬元，占比18.88%，人均持股8萬。員工所持股票統一由職工持股會代持，員工需要申請成為職工持股會會員才有資格購買股票。

　　職工持股會成立初始，企業員工和領導干部都因風險過大不愿認購，于是集團采取任務下派方式強制管理人員購股。第一次集資時總經理張玉良帶頭購入50萬股，規定中層干部不能低于10萬股，副總25萬股，員工自愿。

　　設立持股會后，綠地集團設立了一套內部股權交易機制。每年有四次交易，股權按照集合競價的原則在內部流通。交易前一周，職工持股會將主要的經營數據以書面形式發給各單位以供參考。對于離職員工所持股票，按規定必須在一年內以同期價格出讓進入流通。而這一體系也運轉至今。

　　改制完成后，綠地集團股權結構變更為：上海建委下屬國企上海中星(集團)公司持股40.56%、上海農委下屬國企上海農業投資總公司持股24.33%和上海聯農股份有限公司持股12.17%、上海市農口住宅建設辦公室持股4.06%、職工持股會持股18.88%。

　　改制過程中員工持股計劃引入有利于集資和明晰產權并解決管理層激勵不足的問題。同時，在當時房改政策背景下，綠地利潤快速積累，相對較低的員工持股比例使管理層有能力也有空間以利潤分紅股的方式擴大注冊資本、提高員工持股比例。

　　1999年，原股東上海農業投資總公司將所持股份轉讓給職工持股會，2000年底，綠地集團實施配股，當時除職工持股會外的其他三位股東均放棄配股權。因此，經過這兩次股權交易，再加上改制后每年綠地都會向職工持股會按一定比例增送紅股，職工持股會的持股比例不斷增大。2001年3月，職工持股會躍居綠地第一大股東，持股49.97%。

　　這一時期，綠地對員工持股購股未多加限制，員工分紅比例較低，一般以10%計算，1997-2001年，分紅金額從300萬增加到1100萬左右。

　　二、調整員工持股計劃

　　2001年中國加入WTO，集團調整了發展戰略及目標;同時，因前幾年的示范作用以及集團發展加速使股票價值和分紅利益顯現，員工開始踴躍購股，因此，綠地在原有員工持股計劃上對員工持股限額及持股范圍做出了調整。

　　購股方面，在原來鼓勵購股的基礎上增加了份額限制條件，規定一般干部不得超過50萬股;股票交易方面，每次交易每人最低可購買5000股，最多限額300萬股，具體限額與管理人員的職位高低掛鉤。2003-2007年，綠地除了03年進行了一次非均衡配股外，每年增加的資本均為按股東的股份比例分配，且增資都是通過按實收資本的一定比例以未分配利潤轉增資本的方式進行。但是這一時期股票分紅比例從10%左右翻番到20%左右。

　　2003年5月，職工持股會的持股比例首次超過50%，達58.77%，綠地集團由純國有企業變為國有相對控股企業，已達到總資產60億元、凈資產超過10億元的規模。此后，職工持股會沒有繼續提升持股比例，只是隨著公司增資擴股與其他股東同步獲贈“紅股”，其出資額從2003年的2.18億元增至2008年的5.37億元。至2008年年末，綠地集團總資產390億元、當年凈利潤超過22億元。

　　2009年，職工持股會持股跌至46.02%，綠地集團再次回歸國有絕對控股企業。此后，綠地職工持股會只允許骨干購股，并且將股票作為對新進優秀骨干職工的激勵。

　　2010年，按照上海國資委要求，上海市農口住宅辦所持綠地股份被劃轉至上海市城市建設投資開發總公司，上海中星集團代持的占綠地20.1%股權的綠化基金股被劃轉至上海地產(集團)有限公司。至此，綠地集團的5位股東分別為職工持股會、上海地產集團、上海中星集團、上海城投以及天宸股份。

　　員工持股計劃作為企業一項長期股權激勵機制，每隔一定時間都需向員工出售或贈送新的股票。綠地集團自1997年改制以來，絕大多數增資擴股是通過未分配利潤以增送紅股方式提供員工股票，只有少數幾次需要職工持股會用現金出資獲取。至2013年，綠地982名員工持有綠地集團29.09%股份，平均每人持股超過300萬股。

　　三、借殼金豐投資重組上市

　　2013年年末，上海正式出臺上海國企改革20條，綠地被劃分為競爭類企業;此外，多年的房產調控使綠地的生存壓力增大，上市融資需求愈發強烈，然而以職工持股會為載體的員工持股計劃是上市的障礙之一，且員工持股比例過高加大了上市難度。因此急需對綠地的股權結構以及員工持股計劃的代持機構進行改造。

　　(一)引入戰略投資者，稀釋員工持股比例

　　2013年12月，平安創新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協力五家戰略投資者以5.62元/股的價格聯合向綠地集團增資117.29億元，合計認購20.87億股，對應20.15%股權。此次增資擴股后，上海國資委持股比重降至48.45%，職工持股會持股降為29.09%。 　　《證券法》規定，若職工持股會持有股份超過30%，收購方就要向所有股東發起要約收購。引入戰略投資后，不僅使股東持股會持股降到30%以下，也在朝著混合所有制發展的同時避開了后續借殼上市時要約收購的要求。此外，引入戰略投資者也更容易滿足上市公司社會公眾持股10%的要求。

　　(二)有限合伙制改造職工持股會

　　證監會規定存在職工持股會的公司一律不得上市;《公司法》規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人。在此法律制度下，綠地在借殼金豐投資上市前對職工持股會進行了有限合伙制改造：

　　(1)綠地集團管理層43人以10萬元注冊資本共同設立上海格林蘭投資管理有限公司，簡稱格林蘭投資。

　　(2)全體持股成員與格林蘭投資成立32家有限合伙制的投資管理中心：上海格林蘭壹投資管理中心至上海格林蘭叁拾貳投資管理中心，其中格林蘭投資作為普通合伙人(GP)，全體持股會會員作為有限合伙人(LP)。

　　(3)格林蘭投資以及32家投資管理中心共同出資再組建設立一家有限合伙企業――上海格林蘭投資企業，簡稱上海格林蘭。

　　從“壹投資管理中心”到“叁拾貳投資管理中心”每一個小的有限合伙安排中格林蘭投資作為GP只象征性出資1000元即獲得了管理權，即格林蘭投資以3.2萬元控制了3759.74萬元的員工持股權。

　　在此基礎上，32個小有限合伙安排作為LP，格林蘭投資作為GP出資6.8萬元，成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”，即張玉良通過注冊資本僅有10萬元的格林蘭投資，控制了3766.55萬元的內部人持股權。

　　(4)上海格林蘭設立后，通過吸收合并職工持股會的方式承繼職工持股會的全部資產、債權債務及其他一切權利與義務。

　　(5)至此，上海格林蘭、32家投資管理中心及其全體合伙人特委托格林蘭投資及投資管理委員會全權代表參與制定和實施具體的上市計劃并完成有關工作。

　　此次綠地集團借殼金豐投資于A股成功上市，是A股迄今為止交易金額最大的一次重組并購，重組后的新公司為滬國企改革以來首家多元化混合所有制企業。成功上市后，綠地集團市值躍居行業第二，僅次萬科。

　　根據金豐投資發布的權益報告書顯示，借殼上市前，綠地集團估值達667億，按照982人持股28.83%計算，人均享有股權價值高達1958萬元;上市成功后，根據金豐投資重組預案公告，“本次交易中，擬注入資產的預估值為655億元”，通過計算上海格林蘭擁有對應資產價值為近190億。由此可看出張玉良以10萬元注冊資本輕松實現了對190億元龐大資產的控制，其效果可謂四兩撥千斤。綜上所述，再考慮到綠地集團上市后高市盈率所帶來的市值與股權價值的增倍，可以說，綠地集團的員工持股計劃實現了國資、企業和員工的三方共贏。

　　參考文獻：

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