摘要：隨著中國資本市場的不斷發展，國際板漸行漸近。本文考察了美國、香港、日本、英國和馬來西亞等部分世界主要資本市場對在外國注冊成立的上市公司（海外證券發行人）財務報表編制的要求及其基本理念，以期為國際板對海外證券發行人財務報表編制要求提供借鑒。通過國際比較，本文國家貿易論文得出結論：在會計準則國際趨同和我國會計準則與IFRS持續全面趨同的背景下，允許國際板海外證券發行人采用IFRS編制財務報表的同時要求提供對比中國會計準則的調節表是可行的，這在不大幅增加海外證券發行人的合規成本的同時便利了投資者對其財務報表的理解和比較，從而有利于促進我國資本市場的發展及其國際化進程。
　　關鍵詞：國際板，會計準則，國際經驗
　　一、背景
　　2009年9月8日，中國商務部部長陳德銘在廈門的中國投資洽談會上表示，中國將允許具備條件的外商投資企業在境內上市。11月9日，上交所副總經理劉嘯東表示，境外公司在國內發行上市的規則正在制定中，會先試點推出。
　　種種跡象都表明，國際板的設立已無懸念，剩下的只是時間問題。國際板是資本市場制度建設布局的重要一步，作為國家戰略意圖，它的推出是必然的。同時，境外公司在國內上市也有助于國內的投資者擁有更多的選擇，參與分享優質公司的增長。
　　創立國際板的初衷，主要是為了解決在海外上市的中國企業回歸國內資本市場的需要。早期，為了能在國際市場融資，中國不少大型國有企業在國外或香港注冊子公司即所謂的紅籌公司，并以此登陸國際資本市場。但是，當這些公司回歸內地資本市場上市時遇到了法律障礙，因為按照《公司法》的規定，在內地證券交易所掛牌上市的公司，必須是在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司。
　　2009年3月25日，國務院批準了上海建設國際金融中心和國際航運中心的規劃，其中包括設立國際板。隨后，證監會、上交所相繼將國際板建設納入了議事日程。上海要成為真正的國際金融中心，就必須要有一個國際化的、與世界直接接軌的資本交易市場。因此，國際板的意義已經不再限于紅籌回歸，而是中國資本市場國際化的一個重要組成部分。
　　本文考察了部分世界主要資本市場對海外證券發行人財務報表編制需遵循的會計準則要求及其基本理念，這些國際經驗有助于為國際板財務報表編制要求提供借鑒。
　　二、美國資本市場
　　美國一般要求財務報表按照美國公認會計原則（U.S.GAAP）編制或者調節至U.S.GAAP。隨著會計準則國際趨同，美國證券交易委員會（SEC）修訂了相關規則，允許海外證券發行人直接采用國際財務報告準則（IFRS），并就允許美國國內證券發行人采用IFRS發布了路線圖。
　�。ㄒ唬┡cIFRS的趨同
　　根據美國《財務信息披露內容與格式條例》（RegulationS-X）的要求，除SEC另有規定外，提交給SEC的財務報表必須按照U.S.GAAP編制。在目前的規則下，美國國內證券發行人須按照U.S.GAAP編制財務報
　　但是，在2007年8月，SEC就允許美國國內證券發行人采用IFRS編制財務報表發布概念公告，并在2008年11月發布了與IFRS的趨同路線圖。SEC建議優先允許那些所屬行業主要以IFRS為基礎編報財務報表且是行業全球20強企業的國內證券發行人從2010年開始選擇采用IFRS。
　�。ǘ�）對海外證券發行人的要求
　　1．最近修訂
　　SEC在2007年7月發布有關接受海外證券發行人直接采用IFRS的征求意見稿，并于2007年12月正式修改了相關規則，自2008年3月4號起，允許海外證券發行人采用國際會計準則理事會（IASB）發布的IFRS編制財務報表而無需調節。
　　2．修訂后的規定
　　在目前的規則下，對于海外證券發行人，其財務報表的編制有兩種選擇。
　　一是按照除U.S.GAAP和IFRS之外的綜合的會計原則編制，但必須同時提供按照U.S.GAAP和RegulationS-X編制的調節表作為財務報表的一部分。
　　其中，調節表包括對財務報表編制基礎與U.S.GAAP之間的實質性差異的敘述性討論及其對凈收益、資產負債表和現金流量的實質性差異的量化調節。
　　一是按照U.S.GAAP或者IASB發布的IFRS編制。如果財務報表遵循IASB發布的IFRS，那么應該在財務報表的附注中直接的明確的聲明，并且審計師的報告中必須包含對財務報表是否遵循IASB發布的IFRS的意見。
　　3．針對歐盟的特殊規定
　　在歐盟成員國內合并成立的發行人，在以前年度提交給SEC的文件遵循歐盟采用的剔除了《國際會計準則第39號——金融工具：確認和計量》的IFRS，如果其財務報表在其他方面遵循了IASB發布的IFRS，且提供經審計的調節至IASB發布的IFRS的調節表，那么它在2007年11月15日之后結束的第一個兩年的財務報表不用調節至U.S.GAAP。調節至IASB發布的IFRS的調節表應該包括財務報表項目及完全遵循IASB發布的IFRS基礎之上的腳注披露等相關信息，且應該以發行人按照FORM20-F第17項(c)(2)的要求提供調節至U.S.GAAP的調節表相同的方式編制和披露。這些發行人的早于2007年11月15日之后結束的財務年度和在2007年11月15日之后結束的兩個財務年度之后的財務年度的財務報表均必須調節至U.S.GAAP。
　　（三）SEC關于海外證券發行人財務報表編制要求的基本理念
　　在2008年之前，美國證交會一直要求所有上市公司海外證券發行人按照U.S.GAAP調節其財務報表。美國證交會認為這有利于保護投資者和減少不利競爭的因素。
　　隨著會計準則國際趨同，國際會計準則理事會（IASB）和美國財務會計準則理事會（FASB）聯合致力于建立一套全球統一的高質量會計準則。自2008年開始，SEC允許海外證券發行人采用IASB發布的IFRS編制財務報表而無需調節，這主要有兩方面的原因。
　　一是SEC認為，投資者有兩方面的利益需求，即多樣化的投資機會和有利于投資決策的一致可比的財務信息。要求海外證券發行人按照U.S.GAAP調節其報表可以為投資者提供一致可比的財務信息，但同時也增加了海外證券發行人的成本使其可能不在美國上市，進而減少美國投資者的投資機會。因而，對海外證券發行人財務報表編制要求應考慮平衡這兩種利益需求，以吸引更多高質量的外國公司前往美國資本市場上市，為美國投資者提供更多投資機會。
　　二是隨著會計準則國際趨同，SEC將允許海外證券發行人采用IASB所發布的IFRS編制財務報表而無需調節作為實現建立一套高質量的全球會計準則這一目標的重要步驟。SEC希望通過努力建立一套統一的高質量的全球會計準則降低證券發行人的成本使其能進入全球資本市場籌集資金，同時使投資者在獲得多樣化的投資機會的同時沒有準則差異帶來的麻煩以最終實現保護投資者和促進資本形成的目的。
　　三、香港資本市場
　　隨著資本市場持續全球化和會計準則的國際趨同，為了方便更多國際投資者查閱上市發行人及上市申請人的財務報表，同時使香港資本市場的財務報告規則與其它主要國際金融中心的規則看齊，香港證券交易所不斷調整對海外證券發行人財務報表編制的要求，以鞏固和提高香港資本市場的國際地位。
　�。ㄒ唬�對海外證券發行人的要求
　　1．對在主板上市的海外證券發行人的要求
　　在主板上市且將香港作為主要上市市場的海外證券發行人，可以采用香港財務報告準則（HKFRS）和IFRS編制財務報表，也可以采用交易所接納的除HKFRS和IFRS以外的其他準則，但必須說明與HKFRS或IFRS其中一套準則之間的重大差異（如果有的話）所產生的財務影響。
　　在主板上市且將香港作為第二上市市場的海外證券發行人，可以采用HKFRS、IFRS或U.S.GAAP編制財務報表，也可以采用其他準則，但需要說明所采用會計準則與HKFRS或IFRS之間的重大差異（如果有的話）所產生的財務影響。
　　2．對在創業板上市的海外證券發行人的要求
　　對于在創業板上市的海外證券發行人，可以采用獲得交易所允許的除HKFRS和IFRS以外的其他準則，但需說明所采用會計準則與HKFRS或IFRS之間的重大差異（如果有的話）所產生的財務影響。
　　若上市發行人同時在紐約證券交易所（NYSE）或美國全國證券交易商協會自動報價系統全國市場（NASDAQ）上市，并已采用U.S.GAAP作為向美國股東報告的標準，則可依照U.S.GAAP編制年度財務報表。若上市發行人其后不再在美國交易所上市，則須轉回采用HKFRS或IFRS。然而，主要業務為物業發展或投資的上市發行人不得以U.S.GAAP作為財務報表編制基礎。
　　（二）關于接納新加坡財務報告準則的決議
　　2009年7月港交所決定，在若干條件限制下，允許在新加坡注冊成立且已在新加坡上市的公司來港上市時，使用新加坡財務報告準則（SFRS）編制財務報表。
　　其中，有關條件是指：（1）公司須在會計師報告及上市后的財務報告內載有對賬表，將報告內的數字與若按IFRS編制的數字對賬，以有助于投資者理解該公司財務表現的細述方式中的主要差異；（2）一旦撤銷在新加坡交易所上市，該公司即須回復采用HKFRS或IFRS。
　　（三）關于使用內地會計準則的政策調整及其原因
　　隨著中國會計準則在內容上與IFRS日趨趨同，2009年8月港交所發布咨詢文件擬對現行上市規則進行調整，規定擬在香港上市的內地注冊成立公司可以采用內地的會計準則而無需進行調節，并要求內地同時執行對應安排。
　　港交所認為此舉可提升資本市場效率，降低企業在兩地資本市場上市的合規成本，促進相關發行人向投資者作出更適時的資訊披露，使投資者可在掌握有關資訊的情況下，作出適時的投資決定。
　　四、日本資本市場
　　日本對海外證券發行人編制財務報表適用的會計準則是逐個決定的，一般接受上市申請公司注冊地的會計準則。對日本國內證券發行人，日本正式發布了與IFRS趨同路線圖并允許提前采用。
　　（一）對海外證券發行人的要求
　　對于海外證券發行人，日本有關當局逐個決定其適用的編制財務報表的會計準則。在過去的案例中，對于多重上市，東京證券交易所接受申請上市公司注冊地的會計準則。對于在東京證券交易所單獨上市，當申請上市公司在其注冊地對財務報表進行了適當的披露時，東京證券交易所接受其注冊地的會計準則。
　�。ǘ�）與IFRS的趨同
　　2009年6月，日本商業會計理事會（BAC）發布《國際財務報告準則在日本的應用（中期報告）》（即日本路線圖）。2009年12月，日本金融服務局在此基礎上發布了一套經修訂的內閣辦公室條例，允許日本特定公司在2010年3月31日或之后結束的財務年度自愿提前采用“指定的國際財務報告準則（IFRS）”。這標志著日本向采用IFRS邁出了第一步。
　　在2012年前后，日本將根據適當的考慮，做出關于在2015年或2016年強制采用IFRS的決定。
　　五、英國資本市場
　�。ㄒ唬�對于注冊地在歐洲經濟區國家（EEAState）的證券發行人的要求
　　對于注冊地在EEAState的證券發行人，按照是否需要編制合并財務報表，要求分別如下：
　�。�1）不需要編制合并財務報表的，按照公司注冊地國內法規編制財務報表；
　　（2）需要編制合并財務報表的，其財務報表包括兩部分：①按照國際財務報告準則編制的合并財務報表：②按照公司注冊地國內法規編制的母公司財務報表。
　�。ǘ�）對于注冊地在非歐洲經濟區國家的證券發行人的要求
　　對于注冊地在非歐洲經濟區國家的證券發行人，從2009年1月1日起，可以選擇以下會計準則編制財務報表：
　�。�1）歐盟采用的國際財務報告準則；
　　（2）國際財務報告準則，條件是在附注中直接地毫無保留地聲明按照《國際會計準則第1號——財務報表的列報》的要求遵循了國際財務報告準則；
　　（3）日本公認會計原則；
　�。�4）美國公認會計原則。
　　（三）特殊規定
　　證券發行人按照中國、加拿大、韓國或印度的公認會計原則編制的在2012年1月1日或之后開始的財務年度之前的財務年度的財務報表不需要調節。
　　六、馬來西亞資本市場
　　從2005年1月1日起，馬來西亞允許海外證券發行人選擇如下會計準則編制財務報表：
　�。�1）馬來西亞會計準則理事會批準的會計準則：或
　�。�2）馬來西亞會計準則理事會認可的會計準則制定機構所發布的可接受的國際性的會計準則。
　　其中，可接受的國際性的會計準則指馬來西亞會計準則理事會認可的如下會計準則制定機構所發布的會計準則：
　�。�1）國際會計準則理事會；
　�。�2）美國財務會計準則理事會；
　　（3）英國會計準則理事會；
　�。�4）澳大利亞會計準則理事會。
　　七、國際經驗對國際板會計準則選擇的借鑒
　�。ㄒ唬﹪�際一般原則
　　我們看到，對于海外證券發行人，主要國家和地區的資本市場一般要求其按照本國或本地區的會計準則編制財務報表，或者按照本國或本地區的會計準則提供調節表。
　　為了促進本國或本地區資本市場的發展，增強其國際影響力和為本國或本地區投資者提供更多投資機會，部分國家和地區允許海外證券發行人直接采用其他會計準則編制財務報表，通過降低海外證券發行人的合規成本吸引更多優質海外公司到本國或本地區資本市場上市。
　　特別地，隨著會計準則的國際趨同，越來越多的國家和地區允許海外證券發行人采用IFRS編制財務報表。
　　（二）國際板會計準則的選擇
　　在全球資本市場的一體化、會計準則的國際趨同以及我國會計準則與IFRS的持續全面趨同背景下，國際板可以要求海外證券發行人按照IFRS編制財務報表，同時提供對比中國會計準則的調節表。這樣處理有如下好處：
　�。�1）隨著越來越多的國家和地區趨同或采用IFRS，要求國際板海外證券發行人按照IFRS編制財務報表，有利于吸引海外優質公司到我國資本市場上市，進而促進我國資本市場的國際化進程；
　�。�2）隨著我國會計準則與IFRS的持續全面趨同，要求提供對比中國會計準則調節表不會大幅提高海外證券發行人的合規成本，同時有利于投資者理解和比較公司的財務報表。
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