目前國有建筑企業一方面有推動企業高質量發展和做強做優做大的要求，另一方面面臨著行業競爭曰趨激烈的機遇和挑戰。本文通過對風險防范與合規管理的理論分析，以某國有建筑企業五年來的法務合規管理為實證調查，歸納了國有建筑企業經營理念較為守舊、制度程序不相協調、項目合規風險管理閉合性差等經營管理風險敞口，并從以防范重大風險為導向提出了構建項目合規制度體系、以職責細分為抓手完善層次化的合規管理流程設置等建議。

　　1國有建筑企業經營管理中的主要風險概述

　　近年來，裝配式建筑、大型盾構機、BIM系統等現代科技化的施工技術日益發展，使得建筑業市場從傳統競爭行業逐步邁進了現代化信息競爭行業的大門;另一方面，PPP、EPC　+等新型施工承攬運營模式也給建筑業企業帶來了新的機遇和挑戰。然而，很多國有建筑企業仍在過度追求擴張經營規模的目標，此種經營理念過于看重承攬指標，忽視承攬質量，導致企業盲目或越過法律紅線承攬工程，容易引發招投標過程中的業績混用、資質借用等違法違規風險。建筑業本身是一個微利行業，根據中國建筑業協會發布的“2018年建筑業發展統計分析”，近10年來，建筑業產值利潤率(利潤總額與總產值之比)一直在3.5%上下徘徊。2018年，建筑業產值利潤率為3.45　%，比上年降低了　0.05個百分點，連續兩年出現下滑[1]。利潤率水平的持續偏低會導致資金運作效率低、資金鏈斷裂風險高，進而引發合同違約、訴訟高發等事件。很多國有建筑企業的組織體系仍然沿襲著一套政府機關的工作體系，其長期發展過程經常受到傳統組織機構的制約[2]，縱向的管理體系較多，末端執行力微弱。制度和程序存在一定的協調性問題，重復性審批、職責不清性審批容易引發“人人簽字人人無責”現象，不利于合規、法律等風險的防控。目前，很多國有建筑企業并未建立完善有效的風險防范管理體系，現階段最常見的方式是通過法律合規部門對重要經營決策等業務進行法律審核，以及風險事件的事后應對處理來管控風險，但對規范工程項目承攬、經營、資金管理等主營業務行為和企業重大風險防控的作用較為有限。

　　2國有建筑企業合規風險防范的必要性及目標

　　作為國有資產的經營管理主體，國有建筑企業的合規風險防范是提升經營管理水平的內在要求，是全面深化合規管理的內在要求，也是打造法治企業的重要內涵。2018年11月國資委發布的《中央企業合規管理指引》語境下，合規管理是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動[3　]。國資委的舉措無疑是對加強國有企業合規風險防范最直接有效地推進。合規風險防范的目標并不是消滅風險，而是將公司可能遭遇的風險控制在可以接受的范圍內，避免因不可預期的重大風險給企業造成無法挽回或危及發展的嚴重損失。國有建筑企業合規風險防范的目標是在依法合規的前提下開展經營管理，高效完成施工生產任務，增強企業競爭力，提升企業利潤，防控重大風險，保障國有資產保值增值，促進企業持續、健康、穩定發展。

　　3案例：某國有建筑企業五年的法務合規管理

　　在法律及政府監管越來越嚴格的大環境下，所有風險最終都有可能轉化為法律合規風險，這也是現階段國有建筑企業主要依靠法律合規部門來防范風險的理論因素。探索國有建筑企業在經營管理過程中的合規風險與防范，有必要從企業法律合規工作的實證調查角度予以分析和評價。某建筑企業集團的二級工程公司，企業注冊資本金3億元，年均承攬規模為40億元，年均生產產值約20億元。這里，我們可以通過一個簡單的SWOT來分析其現階段的內外競爭環境(見表1)。

　　3.1合規職能體系

　　該公司由法律事務部主要負責合規管理職能，于2013年設置獨立的法律事務部，分管領導為總法律顧問(由公司總會計師兼任)，配備5名專職法律人員，2014年設置專職副總法律顧問，法律事務部日常以法律合規審核和訴訟(仲裁)管理為重心管控公司經營管理中的合規風險。公司其他業務、職能部門及工程項目部尚未明確設置合規崗位和人員。從職能系統的發展現狀來看，此種設置保障了公司法律合規工作的開展和風險防范的專業化水平。但問題也同樣存在，第一，法律事務部門作為公司合規管理和風險防范的惟一職責部門，削弱了風險防范的體系化建設，且偏離了公司風險防范中心;第二，專職副總法律顧問的設置定位層次不夠，無法在經理層重大決策中發揮合規審核的作用;第三，工程項目部層級缺乏專職或者具有法律背景要求的兼職合規專員，企業主營業務領域的源頭存在較大的合規風險敞口。

　　3.2法律合規審核

　　合規管理即企業所經營的業務要遵循業務所在國的法律法規，以確保企業的經營始終在合法的軌道上運行[4]。案例公司自2013年以來全面開展法律合規審核，2015年公司總法律顧問牽頭組織開展重大經營決策的法律合規審核論證。然而通過數據統計，案例公司的業務流程審核中，法律合規部門提出的法律意見數量占據了所有業務審核意見總數量的70%　，而一半以上的法律合規審核意見是建議性的。在日常經營業務中增加法律審核，僅僅是防范風險、合規經營的第一步，如果不能將業務本身的經濟性擺在首位，不把業務職能部門在行業規范、商業交易習慣等方面的審核加入到合規審核內，不能從系統的角度來設置合規審核，就會導致合規審核的作用大打折扣。

　　3.3法律訴訟處理情況

　　該公司2014年1月至2018年12月期間的法律應訴案件總量為145起，其中2014年40起，2015年　28　起，2016　年　27　起，2017　年　27　起，2018　年　23起。該公司的訴訟案件平均每年的發案量為29起，發案率雖在整體上呈下降趨勢，但對于規模不大的建筑工程公司來說，仍處于較高水平。另外，根據對145起應訴案件處理情況的分析，我們發現七成左右的訴訟案件最終由該公司承擔還款責任而結案，即大部分的訴訟案件是法律關系較為明確的債務型糾紛，可以合理推斷公司在工程項目層的業務人員合規風險意識淡薄、合規職責不明確、合規績效考核缺失。

　　4以防范風險為基準的對策設計

　　4.1以項目風險防范為中心健全合規制度體系

　　風險防范工作，就是通過影響或改變人的思維習慣，改善或優化現有的制度和流程，來審視那些潛在的風險[5]。國有建筑企業構建合規制度體系，應當在其最關鍵經營業務或風險較為重大的領域。要注意避免合規制度“大而全”的模式，合規管控的范圍如果過大過細，往往會失去重點，起不到真正的風險防控作用[6]。要圍繞經營承攬、項目管理、成本管控等重點領域;招標投標、合同履約、資金籌劃等重點環節;經營、財務、物資等重點人員梳理并完善現有規章制度，推進法律規范適用的實時更新和內部規章制度的及時修訂等工作。以公司層業務部門合規管理人員和項目層合規管理人員為兩個重要梯隊，收集風險信息，及時反饋風險動向，責任分明地處理164風險事件。最后應當做到合規風險管理的閉環，即在項目結束時，完善項目經濟審計，不僅要將審計結果運用到對項目管理效益考核中，更要對該項目的經濟風險進行分析。由項目部、審計部門、法律合規部門對項目合同、債權債務進行梳理，預判訴訟風險，降低項目結束后跨年度的訴訟發案率以及高額的訴訟成本支出。

　　4.2以職責細分為抓手完善層次化的合規流程建設

　　完善經營管理必須從風險防范入手，不僅僅要強調結果合規，更要強調在過程中是否合規[7]。以防范風險為目的，加強公司本部的職能轉化提質和基層項目管理的規范，將管理與業務執行分離出更明確的界限，應當進一步細分合規管理職責。法律合規部門牽頭承擔企業合規管理職能，對企業依法合規經營提供有效的支撐服務保障，應當將法律合規審核作為最后一個關口，在經營業務經濟性分析可行后，由法律合規部門依據國家法律法規出具風險合規意見。公司其他業務部門作為合規專項管理部門，負責本領域日常的合規管理工作，其合規重點應依據各自業務領域的行業規范及政府監管要求，主動開展風險識別工作，及時向法律合規部門通報風險事項，妥善應對風險事件。

　　4.3強化責任考核與合規風險報告制度

　　合規風險最直接的不利后果是對企業經濟利潤的侵蝕，工程公司的利潤中心在工程項目，違法違規行為多發生在項目層級，國有建筑企業應當以項目部為中心暢通覆蓋全員的違規舉報渠道，及時發現合規風險事件及相關的風險來源。公司層各業務部門要在合規風險事件應對處理后及時向合規主管部門通報存在的違規問題，并根據相關制度要求移送公司審計或紀檢部門。紀檢部門根據職責，結合公司合規管理規定，發揮對包括領導干部在內的違規行為的懲戒作用，協同聯動以保障合規風險管理的有效開展。法律合規部門對責任考核與相關人員的行為關聯性提出專業評價意見。最終，將項目部和員工的合規職責履行情況納入全員的年度綜合考核，將考核結果作為薪酬獎罰、干部任用、評先評優等工作的重要依據，將責任考核作為合規風險管理的堅實后盾。另外，法律合規部門作為合規管理牽頭部門，要收集公司的風險事件、違規行為、處理結果等信息，綜合分析公司的風險源變動、風險影響力、合規管理建議，定期向公司管理層報告，整體動態地做好公司合規風險防范工作。

　　4.4培育全員合規風險意識

　　有效的公司治理從來不是企業所有者和經營者兩個群體可以完全決定的，它有賴于企業勞動者對公司經營決策的積極參與程度[8]。將合規培訓納入員工培訓計劃，有重點、分層次地開展合規培訓、宣傳、教育工作m。通過制定合規手冊、會議、宣貫、簽訂合規承諾等方式，培育依法合規、守法誠信的價值觀。對各級領導人員、重要風險崗位人員要有針對性地加大培訓力度，使其熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，能夠便捷明晰地遵從“最低合理可行性原則”來判斷風險與成本的合理范圍，依法依規開展經營管理活動。進一步提高企業所有人員的法律意識，增強風險識別及防控的能力，有效避免和減少合同管理不到位而產生的各類法律糾紛，保障企業合法利益最大化[1°]。

　　5展望：

　　法治視野下的國有建筑企業經營管理自我國2013年推進實施“一帶一路”發展戰略以來，中央建筑企業在全球競爭中由傳統跟隨、追趕逐漸發展到齊頭并進甚至引領發展，技術創新、模式創新將成為驅動企業跨越發展的主要動力[11　]。面對新政策、新監管、新市場，國有建筑企業的經營管理應當從單一粗放模式提質升級為精細合規，建立健全法律合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，將合規管理貫穿到法治化的經營管理之中，提升經營管理水平，防范企業法律合規風險，以尋求更長遠持久的發展。

　　《國有建筑企業經營管理風險與防范》來源：《鐵道建筑技術》，作者：陳水軍