資產重組是指通過不同的法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的的相互調整和改變，對實物資本、無形資本等資本的重新組合。它和債務重組、股權重組，是企業產權重組的基本形式。上市公司資產重組是在特定的體制和政策環境下的證券市場產生和發展的。在經濟結構調整持續進行、國有企業改革不斷深入的背景下，資產重組具有非常重要的現實意義。

　　【摘要】本文以重慶桐君閣股份有限公司為例，在概述了重慶桐君閣股份有限公司資產重組歷程的基礎上，指出：必須規范重組主體，構建準入系統；引入選定的主要股東，鼓勵戰略性收購；嚴格資信調查和審查貸款質押；完善信息披露的法律制度，打擊虛假重組，穩步推進國有股減持；完善上市公司的法人治理結構，保護中小股東利益；嚴格執行退市制度，切實提高資產重組的成功率。

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　　一、我國上市公司資產重組的意義及主要方式

　　（一）上市公司資產重組的意義。

　　從社會整體看，長期以來我國經濟建設搞“大而全”，“小而全”和低水平重復建設，造成在社會資源方面的巨大浪費。通過資產重組可以優化產業、行業和企業規模結構，實現生產要素的合理流動，提高經濟運行質量和資源配置效率，從而推動國有經濟的戰略性重組和產業結構調整。從企業角度看，通過資產重組，可以使企業迅速擴大資產規模，通過區域市場機制形成跨行業、跨所有制的和跨國經營的的企業集團，規模和市場競爭力顯著提高。可見，上市公司資產重組可以實現盤活存量資源，優化資源配置，調整產業結構，優化國民經濟布局，優化股權結構，完善公司內部治理機制，提高上市公司的質量，并促進證券市場和其他宏觀經濟目標的健康發展。因此，積極創造條件，推動上市公司資產重組具有非常重要的現實意義。

　　（二）上市公司資產重組的主要方式。

　　近年來，我國上市公司的資產重組主要包括下列方式：

　　1.資產剝離或擁有權的出售

　　即是指上市公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他經濟主體。由于出售這些資產可以獲得現金回報，所以這種重組方式可以改變企業的資產結構。這種重組方式占重組總數的比重較大，特別是在1998年高達39%，而這大部分重組是關聯交易，這表明1999年以前有使用上市公司的資產重組來操縱利潤，粉飾報表的行為。2006年以后這種資產重組已經下降到21%。

　　2.資產置換

　　資產置換是上市公司和其他公司為了提高重組的資產質量而進行的。從理論上講，這類重組應該是一個雙贏互利的局面，然而在我國證劵市場，發生在主要關聯方之間的交易往往是不等價的。從1998年的22%，到2006年這種重組下降到11%，足以表明先前的上市公司有通過資產置換手段來調節利潤的行為。后來在新會計準則的約束下，這種重組方式逐年下降，表明加強政府監管已經收到了一定成效。

　　3.股權轉讓

　　股權轉讓主要包括股權的協議轉讓，股份回購，股份托管，股權置換，股權無償劃轉，交叉持股。這種重組的直接影響是讓企業的管理團隊經常要作調整，其經營思路、經營范圍、經營戰略將發生變化。在歷年的業務轉型中，這種重組方式呈逐年遞增的趨勢。

　　4.兼并和收購

　　指上市公司利用其運作機制，有計劃的兼并收購優質資產或其他業務，實現業務規模快速擴張的管理和技術優勢，是提升企業重組內在價值最好的方式。這種重組方式在歷年的重組業務中呈上升趨勢，可以看出我國上市公司的資產重組已經從追逐短期經濟利益、賬面重組中走出來了，向理性的長期目標邁進。實施兼并重組的具體方法有三種：一是缺乏資金的，債務負擔過重的虧損企業，可選擇承擔債務的方式進行兼并。二是出資收購停產企業。三是合并收購股份的實施情況。

　　除了上面提到的以外，還有債務重組、租賃和保管等形式的資產重組。限于篇幅，這里不再贅述。

　　二、重慶桐君閣股份有限公司資產重組歷程

　　重慶桐君閣股份有限公司于1998年與太極集團資產重組，同年更名為重慶桐君閣股份有限公司，百年老字號自此揚帆啟航，開始了資產重組的征程。從2001年至今，重慶桐君閣股份有限公司不斷地進行資產重組，可以說開展的有聲有色。2001年11月，公司出資4，599萬元收購成都聯合藥業發展有限責任公司95%的股權，即2，850萬股；2002年2月，有償受讓重慶太極實業（集團）股份有限公司持有的四川天誠大藥房連鎖有限責任公司96.97%的股權640萬股、四川省自貢市醫藥有限公司55%的股權165萬股、重慶市沙坪壩區醫藥有限公司70%的股權3，112，946股、四川德陽大中藥業有限公司55%的股權，即715，000股、四川省德陽榮升藥業有限公司52.73%的股權，即1，141，392股。上述收購股權總金額為8，480.3418萬元；2006年8月，公司向北京市亨得利瑞士鐘表有限責任公司轉讓本公司所持有的北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司80%股權，轉讓價款為人民幣4，000萬元；2008年12月，重慶桐君閣股份有限公司收購四川省綿陽藥業集團公司持有的四川天誠藥業股份有限公司1535萬股股權（占天誠藥業總股本的59.04%），轉讓價格為4.5元/股，總價6907.5萬元；2010年9月，重慶太極實業（集團）股份有限公司擬與重慶桐君閣股份有限公司分別對四川太極大藥房連鎖有限公司增資，其中太極集團出資1600萬元折為股份為800萬股；桐君閣出資1400萬元，折為股份700萬元。增資完成后太極大藥房注冊資本將由500萬元變更為2000萬元，其中：桐君閣持股1100萬股，占注冊資本的55%；桐君閣股份有限公司與太極集團有限公司共同出資組建重慶市涪陵區桐君閣西部醫藥商城有限責任公司。

　　三、我國上市公司資產重組存在的問題

　　我國資產重組的歷史不長，實踐經驗較為缺乏，不可避免地出現了一些問題。截至目前，比較突出的問題主要表現在以下幾個方面：（一）資產重組容易導致高管離職如潮。

　　從2012年9月到2013年6月，不到一年的時間內，桐君閣公司人事發生劇烈變動，董事長、總經理等多位重量級高管紛紛辭職。2012年9月中旬總經理余勇、副總經理劉曉陽，9月下旬董事會秘書程耕；2013年4月8日監事艾偉、董事長王小軍、董事彭啟源，5月29日公司證券事務代表徐麗，相繼提交辭呈。問題在于，高管人員隊伍如此的不穩定，可能造成公司的經營業績、對投資人及利益相關者的回報無法得到有效保證。

　　（二）重組目標不明確。

　　在多元化經營可以降低風險的思想指導下，許多企業盲目擴張，片面追求規模，忽視了企業資產重組后的整合，管理弱化，很難應對擴張的壓力，所以出現了管理混亂、淡化主業、缺乏核心競爭力等問題，導致業績下降。另外，重組往往會導致股票在二級市場的強烈反應，引起所涉及公司的股價戲劇性的變化。因此，對重組消息進行嚴密控制，嚴禁重組當事人憑借其掌握的消息來搞內部交易是十分重要的。在這方面，我國的法律不健全，所以一些上市公司重組的操縱者并不是真正要整合企業的業務和改善盈利能力，而是要借重組題材搞內部交易以從二級市場牟利，其資產重組的目的僅僅是通過資產的調整，改變公司的資產結構和債務結構，實現短暫的盈利，以便達到“保殼”或再融資資格，從而在股票市場上通過配股方式再“圈錢”。

　　（三）關聯交易問題嚴重。

　　我國大部分上市公司由國有企業改制上市的，上市公司和前國有企業有著千絲萬縷的聯系，資產重組難免存在關聯方之間的交易。最重要的特點是該交易通過不平等的地位產生不平等的交易，它不屬于規范的市場行為。通過上市資產關聯方的資產重組，短期內上市公司的業績會迅速提高，但該公司集團的整體財務狀況和經營業績并沒有改善。不等價的關聯方交易的結果只能是：有利于上市公司目前的資產重組方案，而以后的經營決策將會有利于關聯方。

　　（四）資產重組中的信息披露不規范。

　　在上市公司股權轉讓過程中，我們需要發布股權拍賣，股權糾紛的公告。但在現實中，由上市公司刊發的此類公告往往很簡單，甚至故意省略一些重要的數據。如大股東質押股份公司股權事宜中涉及的金額、期限、所獲資金的用途和其償還能力等等，而且從公告到拍賣基本上十天左右，短的只有七八天，這樣的短的時間內投資者的決策顯然是不夠的，那些想要參加拍賣的人沒有時間來獲取信息，即使看到也不能對被拍賣企業的整個資產價值作一個詳細的了解。在這樣短的時間內作出的決策顯然是不全面的，對其中存在的問題往往了解不是很多，而當購買行為發生、經營一段時間后，有關股權糾紛諸多方面的問題就會顯現出來。

　　四、我國上市公司資產重組的對策和建議

　　證劵市場是高風險市場，上市公司的資產重組是在高度透明的證券市場中進行的，一旦重組失敗將引發較大的市場波動。有鑒于此，上市公司的資產重組理應是一項政策性和技術性都很強的工作，需要在不斷總結經驗的基礎上穩步推進。

　　（一）規范重組主體，加強審計和監管力度。

　　目前，在資產重組過程中，各部門一般都將注意力集中在重組后的公司資產評估和資產認定上，而對重組公司的認定則關注得很少。特別是已進入虧損邊緣的公司有一種背水一戰的心態，這種心態產生的浮躁往往給公司重組埋下了失敗的隱患。慎重審視股權受讓方的資格和條件以及其信用狀況，是進行資產重組的公司必須要做的功課。還應對資產重組的各方進行審計鑒證，由注冊會計師來鑒定并購雙方資產的真實性和合法性，要審計鑒證股權受讓方是否能承擔起重組后的壓力，其自身經營是否良好，是否有長遠規劃。在此基礎上再協商資產重組方案、公司治理方案，進行并購資產的資產評估。政府審批部門必須加強監管力度，用好審計報告和資產評估報告。

　　（二）引進選好大股東，鼓勵戰略性并購。

　　上市公司資產重組是一項復雜的系統工程，不僅有物質資源重組，還包括組織、管理資源的重組。對于上市公司及其大股東來說，在股權轉讓時選好新的大股東是一件關乎上市公司長遠發展的大事。由于殼資源稀缺，一些非上市公司通過受讓國有股或法人股而控股上市公司已成為資本經營的重要方式。在有幾家企業爭奪上市公司控股權時，出讓方應確定一些基本的原則。新的大股東控股之后，通常都要進行一些資產置換，以大股東的優質資產來置換上市公司的劣質資產，并注入一些項目，以爭取增發新股或配股，從而充分利用上市公司的融資渠道做大做強上市公司。

　　（三）嚴格資信調查和對貸款質押的審查，確保付款及時到位。

　　在對上市公司進行股權轉讓時，應對受讓方企業的資信進行詳細的調查。上市公司出讓股權的動機是多方面的，如（1）需要資金；（2）引入新的具有發展前景的產業。對于第一種動機，在股權出讓時，應堅持現金轉讓，但現金轉讓可能面臨買方提出分期付款，此時應約定分期付款的具體時間間隔不應過長。合同中應規定：在全部轉讓款未付清之前，不應辦理股權過戶手續，未付清轉讓款不得將股權拿去質押。對于第二種動機，則可以考慮以資產置換加項目的形式出讓股權，但對于置換資產及項目的作價應特別予以關注。此外，還應該著重考察收購方的主營產業、市場前景、管理體制、管理人員素質及信譽等等。

　　（四）完善信息披露制度，嚴厲打擊虛假重組。

　　各國的收購信息披露制度主要由兩部分組成；一是持股信息披露，二是要約信息披露。我國也不例外，但有許多不完善的地方。特別是持股信息披露制度，為市場操縱留下了很大余地。我國應加大資產重組信息的披露，對實施資產重組的公司所產生的重組結果，應在規定的時間內實行分時點的披露制度，而且必須按資產重組項目、重組金額、賬面價值、結算方式等內容公布詳細信息，以便讓投資者及其他信息使用者及時了解和掌握上市公司資產重組、關聯方及其交易的變化情況。

　　（五）完善上市公司法人治理結構，切實保護中小股東利益。

　　應充分發揮獨立董事在上市公司中的決策作用，獨立董事要真正代表廣大中小股東的利益，在涉及公司重大資產重組事宜時，獨立董事必須出具其意見，并承擔相應的責任。要完善股東大會的議事規則，充分尊重中小股東的權益，唯有如此，才能提高上市公司資產重組的績效，并通過資產重組使上市公司得以健康發展。

　　（六）嚴格執行退市制度。

　　早在2001年2月23日，中國證監會就對外發布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，從法律規范的角度確定了上市公司的退出制度。建立有效的退出機制，這是市場經濟的重要游戲規則，是對上市公司經營不善的最嚴厲的處罰。在執行退市制度時，各級地方政府不要干涉企業的資產重組，應按客觀經濟規律辦事，該退市的退市，該破產的破產，從而真正實現優勢資源的有效配置。

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